Em 4 de janeiro de 2019 foi publicada no Diário Oficial da União a Lei nº. 13.792, que introduziu duas mudanças de grande relevância às relações societárias. Primeiramente, alterou a redação conferida ao parágrafo primeiro do art. 1.063 do Código Civil, inserido na seção dedicada à administração de sociedades empresárias limitadas, determinando que a destituição de administradores sócios nomeados em contrato social poderá ocorrer por aprovação dos sócios quotistas detentores de mais da metade do capital social, salvo a fixação em contrato social de quórum deliberativo diverso. A redação anterior somente permita a destituição nestes casos por aprovação dos titulares de, no mínimo, dois terços do capital social.
Ademais, a mencionada lei estabeleceu nova redação para o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, que versa sobre a exclusão de sócios minoritários por justa causa, permitindo que, em sociedades de apenas dois sócios, tal ato se dê por simples aprovação do sócio majoritário e formalização da competente alteração do contrato social, sem a necessidade de promover reunião ou assembleia especial. A redação anterior determinava que a exclusão somente poderia ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim, com o propósito de permitir ao sócio minoritário acusado não apenas o conhecimento dos atos que lhe foram imputados, mas principalmente garantir o pleno exercício de seus direitos de contraditório e ampla defesa. A obrigatoriedade de realizar reunião ou assembleia prévia ficou agora reservada somente às sociedades com mais de dois sócios.
Neste cenário, a nova legislação tem o evidente objetivo de conferir maior grau de segurança jurídica ao sócio majoritário, atribuindo-lhe poderes para decidir, singularmente, questões relativas à administração e gestão da sociedade, bem como à relação societária. Além disso, a desnecessidade de realização de reunião de sócios, em sociedades de apenas dois, para deliberar a exclusão do sócio minoritário, almeja trazer celeridade e desburocratização. Contudo, é possível que os reflexos de tal determinação legal sejam sentidos em potencial aumento de demandas judiciais promovidas por sócio minoritário, visando tomar conhecimento do imputado ato de inegável gravidade e exercer seus direitos de defesa.
Diante da nova norma e, portanto, da ausência de qualquer experimentação desta no Poder Judiciário e Juntas Comerciais do país, é importante que os sócios minoritários dediquem maior atenção à celebração dos contratos societários, a fim de impedir a exposição descomedida às decisões dos sócios majoritários. Uma alternativa à suprimida reunião de sócios para deliberação da exclusão – caso o contrato social não a estabeleça, a despeito da novel lei – é a definição de mecanismos administrativos internos, inclusive de compliance, para apuração das condutas consideradas de alta gravidade, garantindo, assim, ao sócio minoritário o conhecimento dos fatos e o exercício do direito de defesa, previamente à sua exclusão via ato societário.
